Estatutos de ONDA S.A. (2)

“Discusión del articulado de la reforma”. De inmediato, fue considerado en particular el proyecto formulado por el señor Presidente, con las modificaciones sugeridas por la Comisión designada el veinte de Mayo del corriente año, la que actuó asesorada por el abogado de la Empresa, Doctor Conrado Hughes (hijo). Luego de leído y discutido el articulado del proyecto, fue aprobado con el texto que se indica a continuación:

CAPITULO PRIMERO
Denominación, duración y domicilio
“Artículo 1º.- Con la denominación de Organización Nacional de Autobuses se constituye la sociedad anónima, que podrá ser designada también con la sigla “O.N.D.A”.
Art. 2º.- El plazo de duración de la Sociedad será de setenta y cinco años, contados desde la fecha de la de la aprobación de estos estatutos por el Poder Ejecutivo, pudiendo prorrogarse el mismo por resolución de la asamblea de accionistas.
Art. 3º.- La sociedad fija su domicilio social en la ciudad de Montevideo pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier punto de la República o del extranjero.

CAPITULO SEGUNDO
De los fines sociales
Artículo 4º.- Los fines de ONDA serán:
a) Explotar, por cuenta propia o ajena, servicios aéreos, fluviales, marítimos o terrestres de transporte colectivo de pasajeros y transporte de encomiendas entre Montevideo y los demás Departamentos de la República, así como organizar y explotar en la misma forma servicios de transporte de carácter internacional;
b) Explotar por cuenta propia o ajena la industria del transporte de cargas en general, de ganado y productos del país, por vía terrestre, fluvial, marítima o aérea;
c) Ejecutar toda clase de operaciones comerciales o industriales que tengan relación con la explotación de las actividades a que se refieren los párrafos anteriores o en la organización y mejoramiento de los servicios que explote;
d) Importar y exportar ómnibus, y, en general toda clase de vehículos automotores, chasis, repuestos y demás implementos.
Art. 5º.- Para el cumplimiento de los fines preindicados, la Sociedad podrá adquirir, enajenar y gravar bienes, objetos y derechos que considere necesarios o convenientes, incluso los que necesite para la instalación de su sede social, oficinas, garajes, depósitos, talleres, etc. Asimismo podrá comprar otras sociedades dedicadas a fines similares o contratar con ellas o con extraños la explotación de los servicios mencionados por cuenta de terceros.

CAPITULO TERCERO
Del capital y de las acciones
Artículo 6º.- El capital de la Sociedad se fija en la cantidad de diez millones de pesos moneda nacional, formado por sesenta mil acciones fundadoras de cien pesos valor nominal cada una y cuarenta mil acciones ordinarias del mismo valor, pudiendo la Sociedad por éstas o aquellas expedir títulos de una o más acciones.

Art. 7º.- Dentro de los noventa días de aprobados estos estatutos, la Sociedad emitirá la cantidad necesaria de acciones fundadoras:
a) Para canjear por las actuales acciones o los certificados provisorios representativos de éstas, agregando al valor de cada acción el porcentaje que corresponda por las reservas acumuladas hasta el cierre del último balance;
b) Para cubrir el importe de la adquisición de los autobuses en uso, pertenecientes a los actuales accionistas. Cubiertas las cantidades a que refieren los precedentes incisos A) y B), el Directorio podrá disponer nuevas emisiones de acciones fundadoras hasta completar el monto de seis millones de pesos. En la colocación de acciones fundadoras, serán preferidos los titulares de acciones de esta misma clase. A ese efecto, se abrirá un registro en el cual deberán inscribirse los interesados. Dicho registro estará abierto durante un plazo de quince días y si el número de inscriptos sobrepase al monto de la emisión, se adjudicarán las acciones a prorrata. Los titulares de acciones fundadoras no podrán enajenarlas, sin ofrecerlas previamente a los demás accionistas poseedores de la misma clase de acciones. A tal efecto, la Secretaría llevará un registro en el cual se anotarán las acciones ofrecidas en la venta. Si transcurridos quince días no hubiere interesados, el vendedor quedará en libertad de enajenarlas a quien más le conviniere. Toda transferencia de acciones fundadoras deberá anotarse en el registro de accionistas. Asimismo deberá dejarse constancia de la transferencia al dorso de cada acción, bajo la firma del Presidente y del Secretario de la Sociedad.
Art. 8º.- Emitida la serie de acciones fundadoras a que se refiere el artículo anterior, el Directorio podrá disponer previa conformidad de la asamblea, y por simple mayoría de presente, (artículo dieciocho), la emisión de acciones ordinarias, en series de un millón de pesos cada una, hasta completar el monto autorizado de diez millones de pesos.
Art. 9º.- Las acciones serán indivisibles, nominativas las fundadoras y al portador las ordinarias. Llevarán numeración correlativa y serán firmadas por el Presidente o Vicepresidente, por el Secretario y por un Director. Podrán emitirse certificados provisorios que se canjearán una vez que las acciones se hallen totalmente integradas.
Art. 10.- El importe de las acciones podrá abonarse entregando el cincuenta por ciento de su valor dentro de los treinta días de la fecha de la suscripción y el resto en diez cuotas iguales pagaderas cada treinta días en la forma que indique el Directorio.
Art. 11º.- Los accionistas que se atrasaren en el pago de la integración de cuotas, abonarán un interés punitorio del uno por ciento mensual; y si incurrieran en atrasos de tres meses, el Directorio podrá declarar la caducidad de los certificados provisorios emitidos sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, quedando las cuotas pagadas a beneficio de la Sociedad.
Art. 12º.- La suscripción y posesión de acciones significa conocer y aceptar lo dispuesto en estos artículos por parte del suscriptor o poseedor. Obliga al accionista a suscriptor a someterse a ellos y acatar las resoluciones de la Sociedad.

CAPITULO CUARTO
Dirección y administración de la Sociedad.
De las asambleas generales
Artículo 13º.- La asamblea general, legalmente constituida, representa a la totalidad de los accionistas y tiene todos los poderes y derechos que la ley confiere a la Sociedad, observando las prescripciones que se establecen en estos estatutos.
Art. 14º.- El Directorio convocará a los accionistas a asamblea general ordinaria:
a) Dentro de los sesenta días siguientes al treinta y uno de Diciembre de cada año, con el objeto de someter a su aprobación, el reparto de dividendo provisorio y tratar las demás cuestiones que planteen los accionistas de acuerdo con estos estatutos, o que el Directorio crea conveniente;
b) Dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio social, para considerar los asuntos a que se refiere el artículo cincuenta y cinco y para la elección del Directorio y Síndico cuando corresponda.
Art. 15º.- La asamblea general extraordinaria será convocada en los siguientes casos:
a) Cuando el Directorio o la Comisión Fiscal lo estime conveniente;
b) Cuando un número de accionistas que represente por lo menos la treinta ava parte del capital integrado, lo solicite por escrito;
c) En los casos prescriptos por el artículo cuatrocientos veintidós del Código de Comercio.
Art. 16º.-Para tener voto en las asambleas ordinarias o extraordinarias deberán los accionistas y hasta con tres días de anticipación, exhibir y anotar sus acciones en la sede social, en la forma que determinará el Directorio. No será necesario la presentación de las acciones para asistir a las asambleas, siempre que el interesado exhiba el certificado expedido por cualquier institución bancaria o de crédito, de tener en su poder las acciones referidas. Los accionistas podrán hacerse representar por otro accionista mediante carta – poder dirigida a la Secretaria con tres días de anticipación, por lo menos, a la fecha de la realización de la asamblea.
Art. 17º.- En las asambleas generales ordinarias o extraordinarias, no se podrán tratar otros asuntos que los indicados en el orden del día y determinados en las respectivas convocatorias.
Art. 18º.- Las resoluciones de la asamblea serán tomadas por mayoría de votos de los accionistas presentes al acto, salvo las que en estos estatutos exijan una mayoría especial.
Art. 19º.- La asamblea general ordinaria o extraordinaria se tendrá por constituida cuando se encuentre presente en ella un número de accionistas que represente, por lo menos, la mitad del capital integrado.
Art. 20º.- En caso de que la primera convocatoria no concurriera el número de accionistas determinado por el artículo anterior, se celebrará nueva asamblea dentro de los diez días inmediatos siguientes, advirtiéndose en los avisos, que se publicarán en la forma prescripta en el artículo siguiente, que las resoluciones que se toman sobre todos los asuntos comprendidos en la orden del día, serán válidas cualquiera sea el número de accionistas que concurra.
Art. 21º- Toda convocatoria para reunión de la asamblea general, ya sea ordinaria como extraordinaria, deberá publicarse con cinco días de anticipación, por lo menos en uno de los diarios de más circulación en la Capital y en el “Diario Oficial” o el que haga sus veces, debiendo expresarse en los avisos el objeto que los motiva.
Art. 22º.- Presidirá la asamblea el Presidente del Directorio o el Vicepresidente; y en caso de ausencia, el miembro del Directorio que éste designe.
Art. 23º.- Los votos se computarán en la siguiente forma: de diez a cuarenta acciones, un voto; de cuarenta y una a ochenta acciones, dos votos; de ochenta y una a ciento cincuenta acciones, tres votos; de ciento cincuenta y una a trescientas acciones, cuatro votos; de trescientas una a quinientas acciones, cinco votos; y de quinientas una en adelante, sin limitación, seis votos, (artículo cuatrocientos veinte del Código de Comercio).
Art. 24º.- Las resoluciones de la asamblea tomadas de conformidad con los presentes estatutos, son obligatorias para todos los accionistas, hayan o no concurrido a ellas y sean o no disidentes,
Art. 25º.- Abierta la sesión de una asamblea será permanente a efectos de resolver sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Si el día de la asamblea no pudiera terminarse con resolución de los asuntos que la motivan, la sesión continuará al día y hora que la misma asamblea determine y con los accionistas que concurran. El retiro de accionistas después de abierta la sesión, no inhabilitará a la asamblea para continuar deliberando y resolver con los accionistas presentes,
Art. 26º.- De todo lo obrado y resuelto en las asambleas, se labrará acta que se extenderá y firmará en el libro respectivo dentro de los diez días subsiguientes, por el Presidente, Secretario y dos accionistas designados por la asamblea a ese efecto y sin perjuicio de que pueda ser firmada, además, por otros concurrentes que así lo deseen.
Art. 27º.- En los casos del inciso B) del artículo 15, el Directorio tiene obligación de convocar a la asamblea general dentro de los diez días de haber sido
interpuesta la solicitud; si así no lo hiciera, los solicitantes podrán convocar directamente a la asamblea general.