Del Directorio
Artículo 28º.- La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de siete titulares y doble número de suplentes. Los miembros del Directorio (titulares y suplentes) deberán contar con un capital de acciones no menor de quince mil pesos. Durarán dos años en el desempeño de sus cargos, con excepción del primer Directorio cuyos miembros permanecerán o cesarán en sus funciones, en la siguiente forma: al cumplirse el término de dos años, cesarán tres de sus miembros titulares y doble número de suplentes permaneciendo los otros cuatro miembros y sus respectivos suplentes, por espacio de un año más. El sorteo decidirá cuáles son los miembros del Directorio (titulares y suplentes) que durarán hasta el tercer año de su mandato. En esta forma, no obstante durar los Directores dos años en sus funciones, su renovación se hará parcialmente todos los años, cesando tres o cuatro titulares y doble número de suplentes según corresponda.
Art. 29º.- Durante los primero quince años a partir de la fecha de la aprobación de estos estatutos por el Poder Ejecutivo sólo tendrán la facultad de elegir y ser elegidos en las elecciones de Directorio y Síndico, los tenedores de acciones fundadoras.
Art. 30º.- Los Directores titulares y suplentes podrán ser reelectos y deberán continuar en sus funciones hasta que los nuevos miembros electos tomen posesión de sus cargos.
Art. 31º.- El Directorio elegirá anualmente de su seno, un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Tesorero por mayoría absoluta de votos.
Art. 32º.- Cada uno de los Directores, antes de entrar a ejercer sus cargos, deberán otorgar, a favor de la Sociedad, representada por el Directorio que debe cesar, una garantía por un monto de diez mil pesos, por las responsabilidades en que pudiera incurrir. La asamblea general podrá aumentar el monto de la garantía y reglamentará las condiciones en que la misma debe prestarse.
Art. 33º.- Los Directores, que sin causa justificada, faltaren a las sesiones, o no desempeñaren los cometidos que se les hubieran confiado, serán pasibles de una multa de cinco pesos por cada inasistencia, o por cada omisión al cumplimiento de sus cometidos.
Art. 34º.- El Directorio deberá reunirse ordinariamente una vez por semana, por lo menos, en las horas que determine. La asamblea, por mayoría de votos, podrá variar el régimen de sesiones.
Art 35º.- La asamblea general, reunida extraordinariamente a ese efecto, y por causas que considere graves, podrá revocar, total o parcialmente, por mayoría
de dos tercios de votos el mandato de los Directores titulares, que serán suplidos automáticamente por los respectivos suplentes. Si éstos no alcanzaren, la misma asamblea designará a los reemplazantes.
Art. 36º.- Para formar quórum será necesaria la presencia de cuatro Directores. En ausencia del Presidente o del Vicepresidente, el Directorio, estando en quórum, designará de entre los vocales un Presidente ad-hoc, que ejercerá provisoriamente las funciones del Presidente titular con todas las facultades propias de éste. En caso de ausencia del Secretario, el Directorio designará de su seno al reemplazante.
Art. 37º.- Las resoluciones del Directorio se tomarán por mayoría de votos. Toda resolución del Directorio podrá ser considerada, por moción de cualquiera de sus miembros, pero para que la reconsideración sea válida, será necesario que la voten favorablemente, por lo menos, dos Directores. Las resoluciones que adopte el Directorio se asentarán en un libro de actas, las que serán firmadas por el Presidente y por el Secretario, teniendo aquéllas, con estos requisitos, toda la fuerza administrativa y legal necesaria.
Art. 38º.- Los Directores responderán solidariamente ante la Sociedad de las resoluciones que adopten en contravención de estos estatutos y/o de las disposiciones legales o reglamentarias pertinentes. De esta responsabilidad quedará liberado el Director que hubiere votado en contra, siempre que conste en actas su voto disidente.
Art. 39º.- El Directorio como administrador de la Sociedad, tiene las más amplias facultades, para la dirección y administración de los bienes de la misma, y de los negocios que constituyen su objeto con facultad de resolver todo lo que con ellas tenga relación, con excepción de las resoluciones que por estos estatutos o por las leyes nacionales requieran la intervención de la asamblea general. En consecuencia, sin perjuicio de lo establecido en otros artículos, y como parte de estas facultades, corresponde al Directorio:
1º) Cumplir y hacer cumplir estos estatutos.
2º) Representar a la Sociedad por intermedio del Presidente y Secretario y dirigir todas las operaciones y negocios que forman el objeto de la misma.
3º) Establecer y acordar los gastos de administración y formular el reglamento interno.
4º) Contratar servicios, nombrar, suspender, y destituir empleados y obreros y asesores técnicos, fijarles sueldos o remuneraciones, determinar las condiciones de trabajo y los deberes y atribuciones de todo el personal. Otorgar gratificaciones especiales por servicios importantes prestados a la Sociedad.
5º) Fijar las garantías reales o personales que han de prestar el Gerente y los demás empleados que manejen fondos. El Directorio tratará de que el empleado no pueda manejar o disponer más fondos que los que constituyen el monto de su garantía.
6º) Con la limitación establecida en el artículo cuarenta, el Directorio podrá comprar, vender, permutar y en cualquier otra forma, enajenar bienes muebles o inmuebles derechos, acciones, etc.; hipotecarlos en garantía de préstamos en dinero o en títulos del Banco Hipotecario del Uruguay o en garantía de deudas que por cualquier otro concepto tuviere la Sociedad, darlos en prenda civil o industrial, darlos en anticresis y arrendamiento y todo ello por el tiempo y condiciones que creyere más conveniente. Hacer donaciones dentro de las cantidades que establezca el reglamento interno, aceptar donaciones, novaciones, daciones de pago, cesiones de derechos y en general disponer como lo considere conveniente de los bienes y derechos de la Sociedad.
7º) Gestionar préstamos o créditos, con garantía o sin ella, firmar, girar, aceptar, cobrar, pagar, endosar, descontar, redescontar y prorrogar letras de cambio, vales, conformes, pagarés, cheques, y toda otra clase de documentos comerciales o civiles; abrir cuentas corrientes con fondos o en descubierto; tomar dinero en préstamo y darlo en este caso con la garantía que estime convenientes; y en general, hacer toda clase de operaciones lícitas al contado o a plazos con particulares, sociedades y Bancos existentes en la República o en el extranjero.
8º) Ejercer y autorizar para ejercer todas las acciones judiciales o administrativas en que la Sociedad tenga interés como actores, demandada o tercerista, ya sea por intermedio del Presidente y Secretario, del Gerente, o de mandatarios especiales con todas las facultades generales de derecho y las especiales de desistir de las demandas o aceptar desistimientos; poner o absolver posiciones; prestar el juramento decisorio o diferirlo en el caso de no tener otras pruebas; conciliar o transar sobre bienes y derechos comprometidos en la litis o de otros que integran el patrimonio de la Sociedad; someter el juicio a la decisión arbitral; nombrar árbitros; solicitar quitas y esperas; acordarlas, renunciar expresamente los recursos legales; entablar el extraordinario de nulidad notoria; percibir judicialmente el pago de la deuda.
9º) Celebrar, aceptar y rechazar toda clase de contratos relacionados con las operaciones que constituyen el objeto de la Sociedad.
10º) Gestionar o adquirir derechos, privilegios, concesiones, patentes, empresas de transportes, por los valores, forma de pago en efectivo, porcentajes o acciones que estime convenientes, requiriéndose para efectuar el pago en acciones la autorización de asamblea general.
11º) Llevar la debida contabilidad, orden, vigilancia y contralor del patrimonio y actos de la Sociedad, a cuyo efecto deberá contratar los servicios de un contador público.
12º) Conferir y revocar poderes con las facultades que creyera convenientes.
13º) Emitir una o más series de obligaciones o debentures previa autorización de la asamblea. Esta determinará el monto y condiciones de la emisión.
14º) Hacer cuantos actos sean necesarios para la debida administración de la Sociedad, teniendo la enumeración de facultades que precede, carácter enunciativo y no taxativo.
Art. 40º.- Para comprar y vender bienes inmuebles, construir edificios y otorgar hipotecas, el Directorio necesitará autorización expresa de la asamblea general.
Art. 41º.- El Directorio podrá designar a uno o más de sus miembros, para que, en representación de la Sociedad, suscriban las escrituras públicas y privadas relacionadas con cualquier clase de operaciones y contratos sociales, cuando el Presidente o el Secretario tuvieran algún impedimento, implicancia o incompatibilidad para hacerlo.
Art. 42º.- Los miembros del Directorio y el Síndico serán elegidos por la asamblea general de accionistas.
1º) Las listas de candidatos deberán ser presentadas en la Secretaría del Directorio cinco días antes de la fecha y hora en que deba realizarse la asamblea; y la solicitud de inscripción de listas deberá llevar la firma de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital integrado.
2º) Las hojas de votación podrán contener candidatos que hayan sido incluidos en cualquiera de las listas inscriptas. No será válida, sin embargo, ninguna hoja de votación en la que aparezcan modificaciones manuscritas.
3º) La votación será secreta y el acto eleccionario será presidido por una Comisión Electoral compuesta por tres miembros del Directorio y dos miembros de la asamblea que serán designados por ésta a simple mayoría. Al votante le será facilitado un sobre con el número de registro del asociado y las firmas del Presidente y Secretario de la Comisión Electoral. Dentro de este sobre, deberá colocar, en el cuarto secreto, el sobre o los sobres conteniendo la hoja u hojas de votación que correspondan, de acuerdo con el número de votos a que tenga derecho, conforme a lo dispuesto por el artículo veintitrés; y hecho ello deberá volver ante la Comisión Electoral a depositar en la urna, debidamente cerrado, el sobre con su número de registro.
4º) El escrutinio se realizará del siguiente modo: la Comisión Electoral, una vez confrontado el número de inscriptos en el registro con el número de sobres depositados en la urna, procederá previamente a inutilizar los sobres numerados y luego de quemar éstos, hará el computo correspondiente y proclamará a los candidatos electos para el Directorio (titulares y suplentes), a pluralidad de votos, acumulando a cada persona los sufragios que figuren a su favor en las distintas hojas de votación.
5º) El escrutinio de la elección de Síndico se realizará en la misma forma, adjudicándose el cargo al candidato titular que acumule mayor número de sufragios a su favor. Para la adjudicación de los suplentes se aplicará el mismo sistema.
6º) Cada grupo de accionistas que registre listas de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 1º) de este artículo podrá designar un delegado ante la Comisión Electoral.
7º) El Directorio reglamentará en sus detalles el acto eleccionario.
Artículo 28º.- La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de siete titulares y doble número de suplentes. Los miembros del Directorio (titulares y suplentes) deberán contar con un capital de acciones no menor de quince mil pesos. Durarán dos años en el desempeño de sus cargos, con excepción del primer Directorio cuyos miembros permanecerán o cesarán en sus funciones, en la siguiente forma: al cumplirse el término de dos años, cesarán tres de sus miembros titulares y doble número de suplentes permaneciendo los otros cuatro miembros y sus respectivos suplentes, por espacio de un año más. El sorteo decidirá cuáles son los miembros del Directorio (titulares y suplentes) que durarán hasta el tercer año de su mandato. En esta forma, no obstante durar los Directores dos años en sus funciones, su renovación se hará parcialmente todos los años, cesando tres o cuatro titulares y doble número de suplentes según corresponda.
Art. 29º.- Durante los primero quince años a partir de la fecha de la aprobación de estos estatutos por el Poder Ejecutivo sólo tendrán la facultad de elegir y ser elegidos en las elecciones de Directorio y Síndico, los tenedores de acciones fundadoras.
Art. 30º.- Los Directores titulares y suplentes podrán ser reelectos y deberán continuar en sus funciones hasta que los nuevos miembros electos tomen posesión de sus cargos.
Art. 31º.- El Directorio elegirá anualmente de su seno, un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Tesorero por mayoría absoluta de votos.
Art. 32º.- Cada uno de los Directores, antes de entrar a ejercer sus cargos, deberán otorgar, a favor de la Sociedad, representada por el Directorio que debe cesar, una garantía por un monto de diez mil pesos, por las responsabilidades en que pudiera incurrir. La asamblea general podrá aumentar el monto de la garantía y reglamentará las condiciones en que la misma debe prestarse.
Art. 33º.- Los Directores, que sin causa justificada, faltaren a las sesiones, o no desempeñaren los cometidos que se les hubieran confiado, serán pasibles de una multa de cinco pesos por cada inasistencia, o por cada omisión al cumplimiento de sus cometidos.
Art. 34º.- El Directorio deberá reunirse ordinariamente una vez por semana, por lo menos, en las horas que determine. La asamblea, por mayoría de votos, podrá variar el régimen de sesiones.
Art 35º.- La asamblea general, reunida extraordinariamente a ese efecto, y por causas que considere graves, podrá revocar, total o parcialmente, por mayoría
de dos tercios de votos el mandato de los Directores titulares, que serán suplidos automáticamente por los respectivos suplentes. Si éstos no alcanzaren, la misma asamblea designará a los reemplazantes.
Art. 36º.- Para formar quórum será necesaria la presencia de cuatro Directores. En ausencia del Presidente o del Vicepresidente, el Directorio, estando en quórum, designará de entre los vocales un Presidente ad-hoc, que ejercerá provisoriamente las funciones del Presidente titular con todas las facultades propias de éste. En caso de ausencia del Secretario, el Directorio designará de su seno al reemplazante.
Art. 37º.- Las resoluciones del Directorio se tomarán por mayoría de votos. Toda resolución del Directorio podrá ser considerada, por moción de cualquiera de sus miembros, pero para que la reconsideración sea válida, será necesario que la voten favorablemente, por lo menos, dos Directores. Las resoluciones que adopte el Directorio se asentarán en un libro de actas, las que serán firmadas por el Presidente y por el Secretario, teniendo aquéllas, con estos requisitos, toda la fuerza administrativa y legal necesaria.
Art. 38º.- Los Directores responderán solidariamente ante la Sociedad de las resoluciones que adopten en contravención de estos estatutos y/o de las disposiciones legales o reglamentarias pertinentes. De esta responsabilidad quedará liberado el Director que hubiere votado en contra, siempre que conste en actas su voto disidente.
Art. 39º.- El Directorio como administrador de la Sociedad, tiene las más amplias facultades, para la dirección y administración de los bienes de la misma, y de los negocios que constituyen su objeto con facultad de resolver todo lo que con ellas tenga relación, con excepción de las resoluciones que por estos estatutos o por las leyes nacionales requieran la intervención de la asamblea general. En consecuencia, sin perjuicio de lo establecido en otros artículos, y como parte de estas facultades, corresponde al Directorio:
1º) Cumplir y hacer cumplir estos estatutos.
2º) Representar a la Sociedad por intermedio del Presidente y Secretario y dirigir todas las operaciones y negocios que forman el objeto de la misma.
3º) Establecer y acordar los gastos de administración y formular el reglamento interno.
4º) Contratar servicios, nombrar, suspender, y destituir empleados y obreros y asesores técnicos, fijarles sueldos o remuneraciones, determinar las condiciones de trabajo y los deberes y atribuciones de todo el personal. Otorgar gratificaciones especiales por servicios importantes prestados a la Sociedad.
5º) Fijar las garantías reales o personales que han de prestar el Gerente y los demás empleados que manejen fondos. El Directorio tratará de que el empleado no pueda manejar o disponer más fondos que los que constituyen el monto de su garantía.
6º) Con la limitación establecida en el artículo cuarenta, el Directorio podrá comprar, vender, permutar y en cualquier otra forma, enajenar bienes muebles o inmuebles derechos, acciones, etc.; hipotecarlos en garantía de préstamos en dinero o en títulos del Banco Hipotecario del Uruguay o en garantía de deudas que por cualquier otro concepto tuviere la Sociedad, darlos en prenda civil o industrial, darlos en anticresis y arrendamiento y todo ello por el tiempo y condiciones que creyere más conveniente. Hacer donaciones dentro de las cantidades que establezca el reglamento interno, aceptar donaciones, novaciones, daciones de pago, cesiones de derechos y en general disponer como lo considere conveniente de los bienes y derechos de la Sociedad.
7º) Gestionar préstamos o créditos, con garantía o sin ella, firmar, girar, aceptar, cobrar, pagar, endosar, descontar, redescontar y prorrogar letras de cambio, vales, conformes, pagarés, cheques, y toda otra clase de documentos comerciales o civiles; abrir cuentas corrientes con fondos o en descubierto; tomar dinero en préstamo y darlo en este caso con la garantía que estime convenientes; y en general, hacer toda clase de operaciones lícitas al contado o a plazos con particulares, sociedades y Bancos existentes en la República o en el extranjero.
8º) Ejercer y autorizar para ejercer todas las acciones judiciales o administrativas en que la Sociedad tenga interés como actores, demandada o tercerista, ya sea por intermedio del Presidente y Secretario, del Gerente, o de mandatarios especiales con todas las facultades generales de derecho y las especiales de desistir de las demandas o aceptar desistimientos; poner o absolver posiciones; prestar el juramento decisorio o diferirlo en el caso de no tener otras pruebas; conciliar o transar sobre bienes y derechos comprometidos en la litis o de otros que integran el patrimonio de la Sociedad; someter el juicio a la decisión arbitral; nombrar árbitros; solicitar quitas y esperas; acordarlas, renunciar expresamente los recursos legales; entablar el extraordinario de nulidad notoria; percibir judicialmente el pago de la deuda.
9º) Celebrar, aceptar y rechazar toda clase de contratos relacionados con las operaciones que constituyen el objeto de la Sociedad.
10º) Gestionar o adquirir derechos, privilegios, concesiones, patentes, empresas de transportes, por los valores, forma de pago en efectivo, porcentajes o acciones que estime convenientes, requiriéndose para efectuar el pago en acciones la autorización de asamblea general.
11º) Llevar la debida contabilidad, orden, vigilancia y contralor del patrimonio y actos de la Sociedad, a cuyo efecto deberá contratar los servicios de un contador público.
12º) Conferir y revocar poderes con las facultades que creyera convenientes.
13º) Emitir una o más series de obligaciones o debentures previa autorización de la asamblea. Esta determinará el monto y condiciones de la emisión.
14º) Hacer cuantos actos sean necesarios para la debida administración de la Sociedad, teniendo la enumeración de facultades que precede, carácter enunciativo y no taxativo.
Art. 40º.- Para comprar y vender bienes inmuebles, construir edificios y otorgar hipotecas, el Directorio necesitará autorización expresa de la asamblea general.
Art. 41º.- El Directorio podrá designar a uno o más de sus miembros, para que, en representación de la Sociedad, suscriban las escrituras públicas y privadas relacionadas con cualquier clase de operaciones y contratos sociales, cuando el Presidente o el Secretario tuvieran algún impedimento, implicancia o incompatibilidad para hacerlo.
Art. 42º.- Los miembros del Directorio y el Síndico serán elegidos por la asamblea general de accionistas.
1º) Las listas de candidatos deberán ser presentadas en la Secretaría del Directorio cinco días antes de la fecha y hora en que deba realizarse la asamblea; y la solicitud de inscripción de listas deberá llevar la firma de accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital integrado.
2º) Las hojas de votación podrán contener candidatos que hayan sido incluidos en cualquiera de las listas inscriptas. No será válida, sin embargo, ninguna hoja de votación en la que aparezcan modificaciones manuscritas.
3º) La votación será secreta y el acto eleccionario será presidido por una Comisión Electoral compuesta por tres miembros del Directorio y dos miembros de la asamblea que serán designados por ésta a simple mayoría. Al votante le será facilitado un sobre con el número de registro del asociado y las firmas del Presidente y Secretario de la Comisión Electoral. Dentro de este sobre, deberá colocar, en el cuarto secreto, el sobre o los sobres conteniendo la hoja u hojas de votación que correspondan, de acuerdo con el número de votos a que tenga derecho, conforme a lo dispuesto por el artículo veintitrés; y hecho ello deberá volver ante la Comisión Electoral a depositar en la urna, debidamente cerrado, el sobre con su número de registro.
4º) El escrutinio se realizará del siguiente modo: la Comisión Electoral, una vez confrontado el número de inscriptos en el registro con el número de sobres depositados en la urna, procederá previamente a inutilizar los sobres numerados y luego de quemar éstos, hará el computo correspondiente y proclamará a los candidatos electos para el Directorio (titulares y suplentes), a pluralidad de votos, acumulando a cada persona los sufragios que figuren a su favor en las distintas hojas de votación.
5º) El escrutinio de la elección de Síndico se realizará en la misma forma, adjudicándose el cargo al candidato titular que acumule mayor número de sufragios a su favor. Para la adjudicación de los suplentes se aplicará el mismo sistema.
6º) Cada grupo de accionistas que registre listas de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 1º) de este artículo podrá designar un delegado ante la Comisión Electoral.
7º) El Directorio reglamentará en sus detalles el acto eleccionario.
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