Del Presidente
Artículo 43º.- Corresponde al Presidente o a quien haga sus veces:
a) Presidir las asambleas generales de accionistas y las reuniones del Directorio dirigiendo las discusiones con facultad de suspender y levantar la sesión cuando lo considere conveniente.
b) Ejercer conjuntamente con el Secretario la representación legal de la Sociedad ante las autoridades públicas o ante particulares y en todos los actos jurídicos que corresponda y sin perjuicio de los poderes o mandatos generales o especiales que se confieran a terceros y de lo dispuesto en los artículos treinta y nueve y cuarenta y uno.
c) Autorizar con su firma y la del señor Secretario todos los documentos relacionados con los negocios sociales que no impliquen contraer deudas o hacer movimientos de fondos en cuyo caso será necesario, además, la firma del Tesorero o el Gerente u otro miembro del Directorio y que la Sociedad tenga que expedir en cumplimiento de las resoluciones de la asamblea o del Directorio cuya ejecución no se hubiese delegado en otro mandatario.
d) Velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y de las resoluciones del Directorio y de la asamblea y los reglamentos que se adopten.
e) Adoptar en caso de urgencia, que no permitan la reunión del Directorio, las medidas indispensables para poner a salvo los intereses sociales, debiendo reunir en tal caso a dicho organismo dentro de la mayor brevedad para que decida sobre el caso y lo actuado.
f) Autorizar con su firma todos los pagos que se efectúen.
g) Suspender a los empleados dando cuenta al Directorio.
Del Vicepresidente
Artículo 44º.- El Vicepresidente sustituirá al titular en caso de ausencia, impedimento, renuncia o fallecimiento de éste y tendrá en ese caso las mismas atribuciones y deberes que aquél.
Del Secretario
Artículo 45º.- Corresponde al Secretario representar con el Presidente a la Sociedad, llevar el libro de actas del Directorio y de la asamblea, custodiar los archivos, documentos, libros, resguardos y comprobantes que interesen a la Sociedad y cuya custodia no se confíe al Tesorero, y dará cuenta a las asambleas y al Directorio de los asuntos que tengan que tratar.
Del Tesorero
Artículo 46º.- El Tesorero tendrá a su cargo: velar para que las inversiones, depósitos y colocaciones de fondos sociales se hagan de acuerdo con lo resuelto y autorizado por la asamblea y por el Directorio.
Art. 47º.- El Tesorero firmará las acciones y los documentos que impliquen la contracción o reconocimiento de una deuda o un movimiento de los fondos sociales, conjuntamente con el Presidente y Secretario.
Art. 48º.- El Tesorero hará mensualmente, por lo menos, un arqueo de caja; comprobará la existencia de fondos y valores en los Bancos; hará los pagos debidamente autorizados, sea directamente o por intermedio de la Gerencia, y guardará los fondos sociales bajo la más severa responsabilidad.
Art. 49º.- El Tesorero deberá cuidar que los dineros que entren en caja se depositen diariamente en los Bancos designados por el Directorio al efecto. Se exceptúa del depósito la cantidad prudencial que el Directorio fijará para el canje corriente.
De los vocales
Artículo 50º.- Los vocales están encargados de ayudar al Directorio de que forman parte y reemplazar a cualquier miembro que falte o renuncie.
De los Suplentes
Artículo 51º.- Los suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o licencia de éstos. Si citado el Directorio dejare de concurrir a la reunión alguno de sus miembros, el Presidente podrá integrar el Directorio con suplentes.
Del Gerente
Artículo 52º.- El Directorio designará un Gerente que tendrá los siguientes cometidos:
a) Cumplir estrictamente todas las disposiciones y obligaciones que impongan los estatutos y reglamentos, decisiones de la asamblea y del Directorio, siguiendo siempre de acuerdo y bajo las órdenes de éste.
b) Asistir a requerimiento del Directorio a las sesiones de la asamblea y del Directorio para ilustrarlo de las operaciones y marcha de la Sociedad.
c) Cuidar de que se cumplan estrictamente y puntualmente las obligaciones que contraiga la Sociedad y se hagan efectivos sus derechos.
d) Presentar mensualmente balance al Directorio; dirigir la contabilidad de todas las secciones, siendo responsable de los asientos que se hagan en los libros.
e) Ejecutar los pagos autorizados y depositar diariamente en los Bancos las cantidades de dinero que entren en caja, con excepción de la cantidad que el Directorio designe.
f) Representar a la Sociedad en todo lo que el Directorio autorice, sin perjuicio de los poderes que éste juzgue oportuno conferir a terceros.
g) Tendrá la superintendencia inmediata del personal pudiendo suspender, en casos de urgencia, a cualquier empleado, dando cuenta de inmediato, al Directorio, con los antecedentes del caso, para que éste resuelva sobre el particular.
h) Visitar y fiscalizar todas las dependencias de la institución, cuidando de su debido orden y funcionamiento.
Art. 53º.- El Directorio podrá suspender al Gerente, y destituirlo, con el voto conforme de cinco de sus miembros.
CAPITULO QUINTO
Del Síndico
Artículo 54º.- El Síndico de la Sociedad será designado de acuerdo con lo que establece el artículo cuarenta y dos de estos estatutos. Son funciones y atribuciones del mismo:
a) Examinar, por lo menos, trimestralmente la contabilidad de la Sociedad, efectuando arqueos y los actos de contralor que estime necesarios.
b) Examinar y controlar todas las cuentas presentadas por el Directorio.
c) Verificar el inventario y balance de la Sociedad que el Directorio deberá presentar a la asamblea general ordinaria, así como la cuenta de ganancias y pérdidas y la memoria acerca de la marcha y situación de la Sociedad.
d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe sobre las verificaciones que se le encomienden por el artículo anterior, por lo menos, con quince días de anticipación a la fecha en que deberá realizarse aquélla.
e) Solicitar del Directorio la convocatoria de la asamblea general extraordinaria, siempre que lo estime necesario, o hacerlo directamente en caso de negativa injustificada de aquél.
f) Asistir sin derecho a votar, a las reuniones del Directorio, aún sin invitación de éste; y hacerlo cuando tuviera asuntos que someter a su consideración previo aviso al Presidente.
g) Presentar semestralmente un memorándum al Directorio dando cuenta del resultado de la gestión de éste, así como de las ideas que tiendan al mejoramiento de la Sociedad.
h) Concurrir a las asambleas y velar por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias relacionadas con éstas.
i) Propender a que el Directorio cumpla y haga cumplir las leyes, estatutos y reglamentos de la Sociedad.
CAPITULO SEXTO
Del balance y de las utilidades
Artículo 55º.- El ejercicio económico anual de la Sociedad, terminará el treinta de Junio de cada año. Dentro de los noventa días siguientes a la clausura del ejercicio, el Directorio convocará a los accionistas a asamblea general ordinaria, a fin de someter a la aprobación de ésta, la memoria sobre el estado de los negocios de la Sociedad durante el ejercicio fenecido, el balance general del activo y pasivo, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cálculo de distribución de dividendos, así como para proceder a la renovación de autoridades, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos veintiocho y cuarenta y dos de estos estatutos. El Síndico deberá examinar los instrumentos a que se refiere el apartado anterior, confrontándolos con los libros de contabilidad y producir informe escrito al respecto, para ser considerado por la asamblea.
Art. 56º.-Se considerarán beneficios líquidos los que resulten del inventario y balance anual, después de cubiertos todos los gastos de administración y las remuneraciones extraordinarias y después de haberse deducido las siguientes partidas:
a) El diez por ciento para el fondo de reserva.
b) El veinte por ciento para destinar a fondo de rescate, amortización y reposición de material rodante.
c) El porcentaje que el Directorio considere conveniente fijar para reservas extraordinarias y amortizaciones de otra clase.
Art. 57º.- Los beneficios líquidos anuales resultantes después de los castigos establecidos en el artículo anterior, serán distribuidos en la siguiente forma: dos por ciento para el Presidente de la Sociedad; uno y medio por ciento para el Secretario; uno y medio por ciento para el Síndico; cinco por ciento para distribuir entre los demás Directores, en proporción a sus asistencias; diez por ciento para distribuir un dividendo especial entre los poseedores de acciones fundadoras, en proporción al capital que hubieren integrado; el ochenta por ciento restante para distribuir un dividendo general entre los poseedores de acciones fundadoras y ordinarias.
Art. 58º.- Los dividendos serán entregados dentro de los cuarenta y cinco días de haberse anunciado el pago en el “Diario Oficial” y en dos periódicos más a elección del Directorio, a cuyo efecto se harán por lo menos tres avisos consecutivos. Después de dos años contados hasta ese momento quedarán a beneficio de la Sociedad y pasarán a integrar el fondo de reserva.
CAPITULO SEPTIMO
Modificación de los estatutos, disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 59º.- Para la reforma de los presentes estatutos deberá mediar propuesta del Directorio o proveniente de accionistas que representen el veinte por ciento del capital integrado (fundador u ordinario) y será indispensable que aquella obtenga el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los accionistas fundadores presentes y el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los accionistas ordinarios presentes.
Art. 60º.- La Sociedad se disolverá cuando se encuentre en alguno de los casos previstos por el artículo 422 del Código de Comercio.
Art. 61º.- La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo por el Directorio, con el contralor del Síndico y de dos delegados por la asamblea.
CAPITULO OCTAVO
Disposiciones transitorias
Artículo 62º.- Los accionistas de propietarios de los autobuses actualmente afectados a los servicios de transporte atendidos por la ONDA, recibirán en acciones fundadoras el equivalente al valor de tasación de cada vehículo.
Art. 63º.- El importe de acciones fundadoras valor nominal que se entregue por cada vehículo, incluyendo los derechos de explotación de los servicios que atiende ONDA y los que pudieran corresponder al propietario como titular de la línea, no podrá ser nunca inferior a trece mil pesos cuando se trate de servicios locales y a veintiséis mil pesos cuando se trate de servicios interdepartamentales, con punto inicial o terminal en Montevideo.
Art. 64º.- Sin perjuicio de los valores estimativos mínimos que se establecen en el artículo anterior, cada autobús será motivo de tasación, observándose el siguiente procedimiento: la tasación será hecha por un perito designado por el accionista y otro escogido a sorteo en una lista de diez personas confeccionada y aprobada por el Directorio. En caso de discrepancia, ambos peritos designarán un tercero.
Art. 65º.- La transferencia de los autobuses a favor de la ONDA importa así mismo la de todos los derechos anexos a su explotación en las líneas a que se hallen afectados y por concepto de lucro cesante, sus ex propietarios recibirán como única indemnización una cuota de interés anual de tres por ciento durante tres años, que se liquidará mensualmente, sobre el valor de las acciones que correspondan a cada unidad.
Art. 66º.- A los diez días de aprobados por el Poder Ejecutivo la presente reforma de estatutos, cesarán las actuales autoridades de la Sociedad, entrando a regir las siguientes: Directorio, Titulares: número uno Doctor Pedro P. Berro, número dos, Escribano Bernardo Pérez Foucarde; número tres, Sr. Omar Fontana; número cuatro, Sr. José Sarciada; número cinco, Sr. Carlos Borgarelli; número seis, Sr. Julio Ramán; número siete, Sr. Santiago Pachiotti; Suplentes: número uno; Sr. Felipe Fígoli; número dos, Sr. Gerardo Añón; número tres, Sr. Gerardo Ovalle; número cuatro, Carlos Collette; número cinco, Doctor Alfredo Pérsico; número seis, Sr. Luis Trapanesse; número siete, Sr. Francisco Weisz; número ocho, Sr. Juan Fernández; número nueve, Sr. Agustín Guido; número diez, Sr. Manuel Mejias; número once, Sr. José Varela; número doce, Sr. Celso C. Ferrín; número trece, Sr. Bernardo Pérez López; número catorce, Sr. Francisco Ravera; Síndico: Sr. Luis A. Fraga. Suplentes: número uno, Sr. Felipe Figoli; número dos, Sr. Gerardo Añón.
Art. 67º.- Los presentes estatutos sustituyen en todas sus partes a los aprobados por el Poder Ejecutivo según decreto de fecha Enero dieciséis de mil novecientos cuarenta e inscriptos en el Registro Público de Comercio a cargo del Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de sexto turno, con el número doce del folio cuarenta vuelto y siguientes del tomo segundo.
Art. 68º.- Se faculta a los Doctores Pedro P. Berro, Francisco de Ferrari y Conrado Hughes (hijo), para que conjuntamente o separadamente, gestionen ante el Poder Ejecutivo la aprobación de la presente reforma de estatutos, pudiendo a tal efecto aceptar las modificaciones que consideren necesarias. Deberán asimismo proceder a la inscripción de los estatutos reformados y su
publicación en la forma prevenida por las leyes de la materia. Designación de firmantes del acta. Finalmente se procedió a nombrar a los accionistas que deben suscribir el acta de la asamblea. Fueron designadas las siguientes personas: Alejo Charquero, Eloy Perazza, Carlos Cortés, Celso C. Ferrín y J. Ovalle. Levantamiento de la sesión. Siendo las veintitrés horas y cuarenta minutos, se levanto la sesión.- Pedro P. Berro.- José Sarciada.- J. Ovalle Abella.- Alejo Charquero.- C. Cortés.- E. G. Perazza.- C. C. Ferrín. Tercero. Autenticidad. A) He tenido de manifiesto, los ejemplares de los diarios, “Diario Oficial”, números once mil ochocientos setenta y uno, once mil ochocientos setenta y cinco, once mil ochocientos ochenta y cinco y once mil ochocientos ochenta y nueve; “El País”, número ocho mil quinientos setenta y tres y ocho mil quinientos setenta y seis; y de “El Diario”, número ocho mil doscientos cuarenta y seis, ocho mil doscientos cuarenta y ocho, en los que constan que se efectuaron las publicaciones citadas. B) El texto que se transcribió en la cláusula segunda del presente, es copia fiel del acta de la asamblea general extraordinaria celebrada los días veinte de Mayo y diez de Junio del año en curso, como así consta de fojas cincuenta y cinco a fojas ochenta y tres del libro de actas respectivo que tuve ante mi. Cuarto. Firma del Acta. El acta de la asamblea general extraordinaria anteriormente transcripta, fue firmada por el Doctor Pedro P. Berro y por el Sr. José Sarciada en sus respectivos caracteres de Presidente y Secretario de la misma y por los accionistas Sres. Alejo Charquero, Eloy Perazza, Carlos Cortés, Celso C. Ferrín y Jovino Ovalle, designados especialmente para ello, por unanimidad de votos presentes. En fe de ello y a solicitud de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, extiendo el presente, que sello, signo y firmo en Montevideo, a veinte de Agosto de mil novecientos cuarenta y seis, en veintiuna fojas de papel sellado de valor un peso cada una, correspondientes al actual ejercicio fiscal, rubricadas todas ellas por mi, pertenecientes a la serie B y a los números siguientes; por orden 216.252, 216.251, 231.917, 225.178, 217.276, hasta 217.280 inclusive; 226.351 hasta 226.360 inclusive; 231.134 y 231.915.- Julio A. Mascaró, Escribano.
Copia, Sr. Ministro de Hacienda. Conrado Hughes (hijo), por la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, en uso de la facultad que me acuerda el artículo 68 de los estatutos cuyo testimonio acompaño, constituyendo domicilio a los efectos jurídicos de esta gestión en la calle Juncal 1393, ante el Sr. Ministro comparezco y expongo: A) Que con fecha 20 de Mayo y 10 de Junio del año en curso, previa convocatoria hecha en la forma prevista en los estatutos, la asamblea general extraordinaria de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, aprobó la modificación de sus estatutos sociales, en la forma y términos que reproduce el acta, cuya copia fiel, certificada por el Escribano Don Julio A. Mascaró, acompaño a este escrito y a la que me remito a los efectos pertinentes. En el referido certificado, consta además el cumplimiento de todos los requisitos estatutarios y legales indispensables para cumplir el proceso de reforma. A mayor abundamiento, acompaño los ejemplares del “Diario Oficial”, “El País” y “El Diario”. Es de advertir asimismo, que a la referida asamblea, asistieron los representantes de la Inspección General de Hacienda, Sres. Rodrigo A. López Alegre y Juan Carlos González, como así consta en el acta respectiva. B) De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 405 del Código de Comercio y la ley de fecha 19 de Julio de 1909, la entidad que represento, viene a someter a la aprobación del Poder Ejecutivo, las reformas estatutarias votadas por el órgano representativo de la soberanía social. En mérito de lo expuesto, solicito: 1º) Que previa vista del Señor Fiscal de Gobierno e informe de la Inspección de Hacienda, Bancos y Sociedades Anónimas se preste aprobación a los nuevos estatutos de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, que sustituyen los actualmente en vigor, aprobados por el Poder Ejecutivo, según decreto de fecha Enero 16 de 1940. 2º) En oportunidad, se me devuelvan los recaudos necesarios para la inscripción y publicación que prescribe el artículo 407 del Código de Comercio. Sírvase el Señor Ministro proveer de conformidad.- Montevideo, Agosto 28 de 1946.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).
Ministerio de Hacienda – Montevideo, Agosto 30 de 1946.- Informe la Inspección General de Hacienda, Bancos y Sociedades Anónimas y hecho vista a la Fiscalía de Gobierno de primer turno. Por el Ministro C. M. Montaño. Director General de Secretaría.
Inspección General de Hacienda.- Montevideo, Setiembre 6 de 1946.- Señor Ministro: La asamblea general extraordinaria de accionistas de la “Organización Nacional de Autobuses, Sociedad Anónima”, (ONDA), reglamentariamente constituida, en sesión celebrada el 20 de Mayo y 10 de Junio próximo pasado, resolvió aprobar un nuevo estatuto que puede aceptarlo el Poder Ejecutivo, con las salvedades siguientes por vía de aclaración: 1º) Que debe entenderse que en los casos de la prórroga de duración de la Sociedad además de la decisión de las asambleas de accionistas, se requerirá la aprobación del Poder Ejecutivo, (artículo 407 de Código de Comercio). 2º) Que deberán ser nominativos todos los certificados provisorios que podrán expedirse de acuerdo con el artículo 9º (artículo 412 del Código de Comercio). 3º) Que de acuerdo con lo determinado en el decreto de 16 de Julio de 1943, no podrán ser mandatarios de los accionistas en las asambleas, artículo 16 los Directores, Síndicos, Administradores ni empleados de la Sociedad. 4º) Que la emisión de debentures a que hace referencia el inciso 13 del artículo 39 no podrá realizarse sobre bienes de terceros por ser privilegio del Banco Hipotecario del Uruguay Saludo al Señor Ministro muy atentamente.- (Fdo.) Juan Luis Antuña, Subdirector.
Fiscalia de Gobierno de primer turno. Señor Ministro. Corresponde dar vista previamente a los interesados de las observaciones formuladas por la Inspección General de Hacienda en el precedente informe.- Montevideo, Setiembre 9 de 1946.- (Fdo.): V. Mora Rodríguez.
Ministerio de Hacienda.- Montevideo, Setiembre 9 de 1946.- Vista a interesado quien podrá evacuarla en el acto de ser notificado. Por el Ministro: C. M. Montaño, Director General de Secretaría.- El once de Setiembre de mil novecientos cuarenta y seis me notifiqué de la vista precedente y en la representación que ejerzo por la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, manifiesto: que acepto en todos sus puntos las salvedades establecidas por vía de aclaración que la Inspección General de Hacienda por entender que son arreglados a derecho.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).- Francisco Gargaglione, Subjefe.
Ministro de Hacienda.- Montevideo Setiembre 12 de 1946.- Vuelva a la Fiscalia de Gobierno de primer turno para la evacuación de la vista pendiente. Por el Ministro: C. M. Montaño, Director General de Secretaría.
Fiscalia de Gobierno de primer turno. Señor Ministro.
Con las modificaciones indicadas por la Inspección General de Hacienda aceptadas por los peticionarios y con las salvedades de que las operaciones enunciadas en el inciso C) del artículo 4º y en el artículo 14 son aquellas relacionadas directamente con el objeto social; que la indivisibilidad de las acciones (artículo 9º) se establece sin perjuicio de los derechos de los herederos de los accionistas (artículo 1037 y 1039 del Código Civil y 1042 y 1043 del Código de Procedimiento Civil); puede el Poder Ejecutivo aprobar los nuevos estatutos de la “Organización Nacional de Autobuses (ONDA)” y declarar que dicha Sociedad continúa en el goce de la personería jurídica que le fue reconocida por resolución de 16 de Enero de 1940, siempre que se someta estrictamente a las disposiciones legales y administrativas en vigor o que en lo sucesivo dictaren los organismos públicos en el ejercicio regular de sus respectivas competencias, sin derecho a exigir indemnización alguna. Mantiene el subscripto su opinión contraria a la admisión de “debentures” (artículo 13 inciso 13) de acuerdo con lo expuesto en dictámenes de 6 de Agosto de 1931, estatutos de “The Texas Company S.A.” y número 483/944 de 7 de Junio de 1944, estatutos de “Horacio Torrendell S.A.” debe expresar además que la aprobación de estas reformas no implica de ninguna manera autorización para la realización de los diversos servicios públicos a que alude el artículo 4º la que podrá efectuarse mediante la obtención de las autorizaciones administrativas o legislativas pertinentes y sometiéndose estrictamente a las normas constitucionales, legales y administrativas aplicables. Llegada esa oportunidad el Poder Ejecutivo requerirá el previo pronunciamiento de los asesores legales que correspondan.- Montevideo, Setiembre de 1946.- V. Mora Rodríguez.
Ministerio de Hacienda.- Conrado Hughes (hijo), por la Organización Nacional de Autobuses (ONDA) ante el Señor Ministro y evacuando la vista conferida por decreto de 17 del actual se presenta y expone: Que el dictamen del Señor Fiscal de Gobierno puede sintetizarse en tres aspectos distintos que analizaré separadamente: 1º) Salvedades sobre artículos e incisos especialmente señalados. Considerando ajustados a derecho las aclaraciones consignadas solo cabe prestarles mi expresa conformidad. 2º) Opinión contraria a la admisión de debentures. Considero esta manifestación del Señor Fiscal, como una opinión personal, sobre un problema ya debatido y resuelto en forma distinta por la doctrina y por el propio Poder Ejecutivo. 3º) Alcance de la aprobación de estas reformas. Acepto igualmente la manifestación del dictamen en vista. Lógica y legalmente, toda autorización de explotación de servicios públicos, requiere la obtención de los permisos previos de acuerdo con los reglamentos, leyes y normas constitucionales en vigor. En virtud de lo expuesto solicito que con las salvedades ya aceptadas de la Inspección General de Hacienda y las pertinentes del Señor Fiscal de Gobierno, se aprueben por el Señor Ministro proveer de acuerdo a lo solicitado.- Montevideo, Setiembre 20 de 1946.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).
Artículo 43º.- Corresponde al Presidente o a quien haga sus veces:
a) Presidir las asambleas generales de accionistas y las reuniones del Directorio dirigiendo las discusiones con facultad de suspender y levantar la sesión cuando lo considere conveniente.
b) Ejercer conjuntamente con el Secretario la representación legal de la Sociedad ante las autoridades públicas o ante particulares y en todos los actos jurídicos que corresponda y sin perjuicio de los poderes o mandatos generales o especiales que se confieran a terceros y de lo dispuesto en los artículos treinta y nueve y cuarenta y uno.
c) Autorizar con su firma y la del señor Secretario todos los documentos relacionados con los negocios sociales que no impliquen contraer deudas o hacer movimientos de fondos en cuyo caso será necesario, además, la firma del Tesorero o el Gerente u otro miembro del Directorio y que la Sociedad tenga que expedir en cumplimiento de las resoluciones de la asamblea o del Directorio cuya ejecución no se hubiese delegado en otro mandatario.
d) Velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y de las resoluciones del Directorio y de la asamblea y los reglamentos que se adopten.
e) Adoptar en caso de urgencia, que no permitan la reunión del Directorio, las medidas indispensables para poner a salvo los intereses sociales, debiendo reunir en tal caso a dicho organismo dentro de la mayor brevedad para que decida sobre el caso y lo actuado.
f) Autorizar con su firma todos los pagos que se efectúen.
g) Suspender a los empleados dando cuenta al Directorio.
Del Vicepresidente
Artículo 44º.- El Vicepresidente sustituirá al titular en caso de ausencia, impedimento, renuncia o fallecimiento de éste y tendrá en ese caso las mismas atribuciones y deberes que aquél.
Del Secretario
Artículo 45º.- Corresponde al Secretario representar con el Presidente a la Sociedad, llevar el libro de actas del Directorio y de la asamblea, custodiar los archivos, documentos, libros, resguardos y comprobantes que interesen a la Sociedad y cuya custodia no se confíe al Tesorero, y dará cuenta a las asambleas y al Directorio de los asuntos que tengan que tratar.
Del Tesorero
Artículo 46º.- El Tesorero tendrá a su cargo: velar para que las inversiones, depósitos y colocaciones de fondos sociales se hagan de acuerdo con lo resuelto y autorizado por la asamblea y por el Directorio.
Art. 47º.- El Tesorero firmará las acciones y los documentos que impliquen la contracción o reconocimiento de una deuda o un movimiento de los fondos sociales, conjuntamente con el Presidente y Secretario.
Art. 48º.- El Tesorero hará mensualmente, por lo menos, un arqueo de caja; comprobará la existencia de fondos y valores en los Bancos; hará los pagos debidamente autorizados, sea directamente o por intermedio de la Gerencia, y guardará los fondos sociales bajo la más severa responsabilidad.
Art. 49º.- El Tesorero deberá cuidar que los dineros que entren en caja se depositen diariamente en los Bancos designados por el Directorio al efecto. Se exceptúa del depósito la cantidad prudencial que el Directorio fijará para el canje corriente.
De los vocales
Artículo 50º.- Los vocales están encargados de ayudar al Directorio de que forman parte y reemplazar a cualquier miembro que falte o renuncie.
De los Suplentes
Artículo 51º.- Los suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o licencia de éstos. Si citado el Directorio dejare de concurrir a la reunión alguno de sus miembros, el Presidente podrá integrar el Directorio con suplentes.
Del Gerente
Artículo 52º.- El Directorio designará un Gerente que tendrá los siguientes cometidos:
a) Cumplir estrictamente todas las disposiciones y obligaciones que impongan los estatutos y reglamentos, decisiones de la asamblea y del Directorio, siguiendo siempre de acuerdo y bajo las órdenes de éste.
b) Asistir a requerimiento del Directorio a las sesiones de la asamblea y del Directorio para ilustrarlo de las operaciones y marcha de la Sociedad.
c) Cuidar de que se cumplan estrictamente y puntualmente las obligaciones que contraiga la Sociedad y se hagan efectivos sus derechos.
d) Presentar mensualmente balance al Directorio; dirigir la contabilidad de todas las secciones, siendo responsable de los asientos que se hagan en los libros.
e) Ejecutar los pagos autorizados y depositar diariamente en los Bancos las cantidades de dinero que entren en caja, con excepción de la cantidad que el Directorio designe.
f) Representar a la Sociedad en todo lo que el Directorio autorice, sin perjuicio de los poderes que éste juzgue oportuno conferir a terceros.
g) Tendrá la superintendencia inmediata del personal pudiendo suspender, en casos de urgencia, a cualquier empleado, dando cuenta de inmediato, al Directorio, con los antecedentes del caso, para que éste resuelva sobre el particular.
h) Visitar y fiscalizar todas las dependencias de la institución, cuidando de su debido orden y funcionamiento.
Art. 53º.- El Directorio podrá suspender al Gerente, y destituirlo, con el voto conforme de cinco de sus miembros.
CAPITULO QUINTO
Del Síndico
Artículo 54º.- El Síndico de la Sociedad será designado de acuerdo con lo que establece el artículo cuarenta y dos de estos estatutos. Son funciones y atribuciones del mismo:
a) Examinar, por lo menos, trimestralmente la contabilidad de la Sociedad, efectuando arqueos y los actos de contralor que estime necesarios.
b) Examinar y controlar todas las cuentas presentadas por el Directorio.
c) Verificar el inventario y balance de la Sociedad que el Directorio deberá presentar a la asamblea general ordinaria, así como la cuenta de ganancias y pérdidas y la memoria acerca de la marcha y situación de la Sociedad.
d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe sobre las verificaciones que se le encomienden por el artículo anterior, por lo menos, con quince días de anticipación a la fecha en que deberá realizarse aquélla.
e) Solicitar del Directorio la convocatoria de la asamblea general extraordinaria, siempre que lo estime necesario, o hacerlo directamente en caso de negativa injustificada de aquél.
f) Asistir sin derecho a votar, a las reuniones del Directorio, aún sin invitación de éste; y hacerlo cuando tuviera asuntos que someter a su consideración previo aviso al Presidente.
g) Presentar semestralmente un memorándum al Directorio dando cuenta del resultado de la gestión de éste, así como de las ideas que tiendan al mejoramiento de la Sociedad.
h) Concurrir a las asambleas y velar por el cumplimiento de las disposiciones estatutarias relacionadas con éstas.
i) Propender a que el Directorio cumpla y haga cumplir las leyes, estatutos y reglamentos de la Sociedad.
CAPITULO SEXTO
Del balance y de las utilidades
Artículo 55º.- El ejercicio económico anual de la Sociedad, terminará el treinta de Junio de cada año. Dentro de los noventa días siguientes a la clausura del ejercicio, el Directorio convocará a los accionistas a asamblea general ordinaria, a fin de someter a la aprobación de ésta, la memoria sobre el estado de los negocios de la Sociedad durante el ejercicio fenecido, el balance general del activo y pasivo, la cuenta de pérdidas y ganancias y el cálculo de distribución de dividendos, así como para proceder a la renovación de autoridades, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos veintiocho y cuarenta y dos de estos estatutos. El Síndico deberá examinar los instrumentos a que se refiere el apartado anterior, confrontándolos con los libros de contabilidad y producir informe escrito al respecto, para ser considerado por la asamblea.
Art. 56º.-Se considerarán beneficios líquidos los que resulten del inventario y balance anual, después de cubiertos todos los gastos de administración y las remuneraciones extraordinarias y después de haberse deducido las siguientes partidas:
a) El diez por ciento para el fondo de reserva.
b) El veinte por ciento para destinar a fondo de rescate, amortización y reposición de material rodante.
c) El porcentaje que el Directorio considere conveniente fijar para reservas extraordinarias y amortizaciones de otra clase.
Art. 57º.- Los beneficios líquidos anuales resultantes después de los castigos establecidos en el artículo anterior, serán distribuidos en la siguiente forma: dos por ciento para el Presidente de la Sociedad; uno y medio por ciento para el Secretario; uno y medio por ciento para el Síndico; cinco por ciento para distribuir entre los demás Directores, en proporción a sus asistencias; diez por ciento para distribuir un dividendo especial entre los poseedores de acciones fundadoras, en proporción al capital que hubieren integrado; el ochenta por ciento restante para distribuir un dividendo general entre los poseedores de acciones fundadoras y ordinarias.
Art. 58º.- Los dividendos serán entregados dentro de los cuarenta y cinco días de haberse anunciado el pago en el “Diario Oficial” y en dos periódicos más a elección del Directorio, a cuyo efecto se harán por lo menos tres avisos consecutivos. Después de dos años contados hasta ese momento quedarán a beneficio de la Sociedad y pasarán a integrar el fondo de reserva.
CAPITULO SEPTIMO
Modificación de los estatutos, disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 59º.- Para la reforma de los presentes estatutos deberá mediar propuesta del Directorio o proveniente de accionistas que representen el veinte por ciento del capital integrado (fundador u ordinario) y será indispensable que aquella obtenga el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los accionistas fundadores presentes y el voto favorable de por lo menos la mitad más uno de los accionistas ordinarios presentes.
Art. 60º.- La Sociedad se disolverá cuando se encuentre en alguno de los casos previstos por el artículo 422 del Código de Comercio.
Art. 61º.- La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo por el Directorio, con el contralor del Síndico y de dos delegados por la asamblea.
CAPITULO OCTAVO
Disposiciones transitorias
Artículo 62º.- Los accionistas de propietarios de los autobuses actualmente afectados a los servicios de transporte atendidos por la ONDA, recibirán en acciones fundadoras el equivalente al valor de tasación de cada vehículo.
Art. 63º.- El importe de acciones fundadoras valor nominal que se entregue por cada vehículo, incluyendo los derechos de explotación de los servicios que atiende ONDA y los que pudieran corresponder al propietario como titular de la línea, no podrá ser nunca inferior a trece mil pesos cuando se trate de servicios locales y a veintiséis mil pesos cuando se trate de servicios interdepartamentales, con punto inicial o terminal en Montevideo.
Art. 64º.- Sin perjuicio de los valores estimativos mínimos que se establecen en el artículo anterior, cada autobús será motivo de tasación, observándose el siguiente procedimiento: la tasación será hecha por un perito designado por el accionista y otro escogido a sorteo en una lista de diez personas confeccionada y aprobada por el Directorio. En caso de discrepancia, ambos peritos designarán un tercero.
Art. 65º.- La transferencia de los autobuses a favor de la ONDA importa así mismo la de todos los derechos anexos a su explotación en las líneas a que se hallen afectados y por concepto de lucro cesante, sus ex propietarios recibirán como única indemnización una cuota de interés anual de tres por ciento durante tres años, que se liquidará mensualmente, sobre el valor de las acciones que correspondan a cada unidad.
Art. 66º.- A los diez días de aprobados por el Poder Ejecutivo la presente reforma de estatutos, cesarán las actuales autoridades de la Sociedad, entrando a regir las siguientes: Directorio, Titulares: número uno Doctor Pedro P. Berro, número dos, Escribano Bernardo Pérez Foucarde; número tres, Sr. Omar Fontana; número cuatro, Sr. José Sarciada; número cinco, Sr. Carlos Borgarelli; número seis, Sr. Julio Ramán; número siete, Sr. Santiago Pachiotti; Suplentes: número uno; Sr. Felipe Fígoli; número dos, Sr. Gerardo Añón; número tres, Sr. Gerardo Ovalle; número cuatro, Carlos Collette; número cinco, Doctor Alfredo Pérsico; número seis, Sr. Luis Trapanesse; número siete, Sr. Francisco Weisz; número ocho, Sr. Juan Fernández; número nueve, Sr. Agustín Guido; número diez, Sr. Manuel Mejias; número once, Sr. José Varela; número doce, Sr. Celso C. Ferrín; número trece, Sr. Bernardo Pérez López; número catorce, Sr. Francisco Ravera; Síndico: Sr. Luis A. Fraga. Suplentes: número uno, Sr. Felipe Figoli; número dos, Sr. Gerardo Añón.
Art. 67º.- Los presentes estatutos sustituyen en todas sus partes a los aprobados por el Poder Ejecutivo según decreto de fecha Enero dieciséis de mil novecientos cuarenta e inscriptos en el Registro Público de Comercio a cargo del Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de sexto turno, con el número doce del folio cuarenta vuelto y siguientes del tomo segundo.
Art. 68º.- Se faculta a los Doctores Pedro P. Berro, Francisco de Ferrari y Conrado Hughes (hijo), para que conjuntamente o separadamente, gestionen ante el Poder Ejecutivo la aprobación de la presente reforma de estatutos, pudiendo a tal efecto aceptar las modificaciones que consideren necesarias. Deberán asimismo proceder a la inscripción de los estatutos reformados y su
publicación en la forma prevenida por las leyes de la materia. Designación de firmantes del acta. Finalmente se procedió a nombrar a los accionistas que deben suscribir el acta de la asamblea. Fueron designadas las siguientes personas: Alejo Charquero, Eloy Perazza, Carlos Cortés, Celso C. Ferrín y J. Ovalle. Levantamiento de la sesión. Siendo las veintitrés horas y cuarenta minutos, se levanto la sesión.- Pedro P. Berro.- José Sarciada.- J. Ovalle Abella.- Alejo Charquero.- C. Cortés.- E. G. Perazza.- C. C. Ferrín. Tercero. Autenticidad. A) He tenido de manifiesto, los ejemplares de los diarios, “Diario Oficial”, números once mil ochocientos setenta y uno, once mil ochocientos setenta y cinco, once mil ochocientos ochenta y cinco y once mil ochocientos ochenta y nueve; “El País”, número ocho mil quinientos setenta y tres y ocho mil quinientos setenta y seis; y de “El Diario”, número ocho mil doscientos cuarenta y seis, ocho mil doscientos cuarenta y ocho, en los que constan que se efectuaron las publicaciones citadas. B) El texto que se transcribió en la cláusula segunda del presente, es copia fiel del acta de la asamblea general extraordinaria celebrada los días veinte de Mayo y diez de Junio del año en curso, como así consta de fojas cincuenta y cinco a fojas ochenta y tres del libro de actas respectivo que tuve ante mi. Cuarto. Firma del Acta. El acta de la asamblea general extraordinaria anteriormente transcripta, fue firmada por el Doctor Pedro P. Berro y por el Sr. José Sarciada en sus respectivos caracteres de Presidente y Secretario de la misma y por los accionistas Sres. Alejo Charquero, Eloy Perazza, Carlos Cortés, Celso C. Ferrín y Jovino Ovalle, designados especialmente para ello, por unanimidad de votos presentes. En fe de ello y a solicitud de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, extiendo el presente, que sello, signo y firmo en Montevideo, a veinte de Agosto de mil novecientos cuarenta y seis, en veintiuna fojas de papel sellado de valor un peso cada una, correspondientes al actual ejercicio fiscal, rubricadas todas ellas por mi, pertenecientes a la serie B y a los números siguientes; por orden 216.252, 216.251, 231.917, 225.178, 217.276, hasta 217.280 inclusive; 226.351 hasta 226.360 inclusive; 231.134 y 231.915.- Julio A. Mascaró, Escribano.
Copia, Sr. Ministro de Hacienda. Conrado Hughes (hijo), por la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, en uso de la facultad que me acuerda el artículo 68 de los estatutos cuyo testimonio acompaño, constituyendo domicilio a los efectos jurídicos de esta gestión en la calle Juncal 1393, ante el Sr. Ministro comparezco y expongo: A) Que con fecha 20 de Mayo y 10 de Junio del año en curso, previa convocatoria hecha en la forma prevista en los estatutos, la asamblea general extraordinaria de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, aprobó la modificación de sus estatutos sociales, en la forma y términos que reproduce el acta, cuya copia fiel, certificada por el Escribano Don Julio A. Mascaró, acompaño a este escrito y a la que me remito a los efectos pertinentes. En el referido certificado, consta además el cumplimiento de todos los requisitos estatutarios y legales indispensables para cumplir el proceso de reforma. A mayor abundamiento, acompaño los ejemplares del “Diario Oficial”, “El País” y “El Diario”. Es de advertir asimismo, que a la referida asamblea, asistieron los representantes de la Inspección General de Hacienda, Sres. Rodrigo A. López Alegre y Juan Carlos González, como así consta en el acta respectiva. B) De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 405 del Código de Comercio y la ley de fecha 19 de Julio de 1909, la entidad que represento, viene a someter a la aprobación del Poder Ejecutivo, las reformas estatutarias votadas por el órgano representativo de la soberanía social. En mérito de lo expuesto, solicito: 1º) Que previa vista del Señor Fiscal de Gobierno e informe de la Inspección de Hacienda, Bancos y Sociedades Anónimas se preste aprobación a los nuevos estatutos de la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, que sustituyen los actualmente en vigor, aprobados por el Poder Ejecutivo, según decreto de fecha Enero 16 de 1940. 2º) En oportunidad, se me devuelvan los recaudos necesarios para la inscripción y publicación que prescribe el artículo 407 del Código de Comercio. Sírvase el Señor Ministro proveer de conformidad.- Montevideo, Agosto 28 de 1946.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).
Ministerio de Hacienda – Montevideo, Agosto 30 de 1946.- Informe la Inspección General de Hacienda, Bancos y Sociedades Anónimas y hecho vista a la Fiscalía de Gobierno de primer turno. Por el Ministro C. M. Montaño. Director General de Secretaría.
Inspección General de Hacienda.- Montevideo, Setiembre 6 de 1946.- Señor Ministro: La asamblea general extraordinaria de accionistas de la “Organización Nacional de Autobuses, Sociedad Anónima”, (ONDA), reglamentariamente constituida, en sesión celebrada el 20 de Mayo y 10 de Junio próximo pasado, resolvió aprobar un nuevo estatuto que puede aceptarlo el Poder Ejecutivo, con las salvedades siguientes por vía de aclaración: 1º) Que debe entenderse que en los casos de la prórroga de duración de la Sociedad además de la decisión de las asambleas de accionistas, se requerirá la aprobación del Poder Ejecutivo, (artículo 407 de Código de Comercio). 2º) Que deberán ser nominativos todos los certificados provisorios que podrán expedirse de acuerdo con el artículo 9º (artículo 412 del Código de Comercio). 3º) Que de acuerdo con lo determinado en el decreto de 16 de Julio de 1943, no podrán ser mandatarios de los accionistas en las asambleas, artículo 16 los Directores, Síndicos, Administradores ni empleados de la Sociedad. 4º) Que la emisión de debentures a que hace referencia el inciso 13 del artículo 39 no podrá realizarse sobre bienes de terceros por ser privilegio del Banco Hipotecario del Uruguay Saludo al Señor Ministro muy atentamente.- (Fdo.) Juan Luis Antuña, Subdirector.
Fiscalia de Gobierno de primer turno. Señor Ministro. Corresponde dar vista previamente a los interesados de las observaciones formuladas por la Inspección General de Hacienda en el precedente informe.- Montevideo, Setiembre 9 de 1946.- (Fdo.): V. Mora Rodríguez.
Ministerio de Hacienda.- Montevideo, Setiembre 9 de 1946.- Vista a interesado quien podrá evacuarla en el acto de ser notificado. Por el Ministro: C. M. Montaño, Director General de Secretaría.- El once de Setiembre de mil novecientos cuarenta y seis me notifiqué de la vista precedente y en la representación que ejerzo por la Organización Nacional de Autobuses Sociedad Anónima, manifiesto: que acepto en todos sus puntos las salvedades establecidas por vía de aclaración que la Inspección General de Hacienda por entender que son arreglados a derecho.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).- Francisco Gargaglione, Subjefe.
Ministro de Hacienda.- Montevideo Setiembre 12 de 1946.- Vuelva a la Fiscalia de Gobierno de primer turno para la evacuación de la vista pendiente. Por el Ministro: C. M. Montaño, Director General de Secretaría.
Fiscalia de Gobierno de primer turno. Señor Ministro.
Con las modificaciones indicadas por la Inspección General de Hacienda aceptadas por los peticionarios y con las salvedades de que las operaciones enunciadas en el inciso C) del artículo 4º y en el artículo 14 son aquellas relacionadas directamente con el objeto social; que la indivisibilidad de las acciones (artículo 9º) se establece sin perjuicio de los derechos de los herederos de los accionistas (artículo 1037 y 1039 del Código Civil y 1042 y 1043 del Código de Procedimiento Civil); puede el Poder Ejecutivo aprobar los nuevos estatutos de la “Organización Nacional de Autobuses (ONDA)” y declarar que dicha Sociedad continúa en el goce de la personería jurídica que le fue reconocida por resolución de 16 de Enero de 1940, siempre que se someta estrictamente a las disposiciones legales y administrativas en vigor o que en lo sucesivo dictaren los organismos públicos en el ejercicio regular de sus respectivas competencias, sin derecho a exigir indemnización alguna. Mantiene el subscripto su opinión contraria a la admisión de “debentures” (artículo 13 inciso 13) de acuerdo con lo expuesto en dictámenes de 6 de Agosto de 1931, estatutos de “The Texas Company S.A.” y número 483/944 de 7 de Junio de 1944, estatutos de “Horacio Torrendell S.A.” debe expresar además que la aprobación de estas reformas no implica de ninguna manera autorización para la realización de los diversos servicios públicos a que alude el artículo 4º la que podrá efectuarse mediante la obtención de las autorizaciones administrativas o legislativas pertinentes y sometiéndose estrictamente a las normas constitucionales, legales y administrativas aplicables. Llegada esa oportunidad el Poder Ejecutivo requerirá el previo pronunciamiento de los asesores legales que correspondan.- Montevideo, Setiembre de 1946.- V. Mora Rodríguez.
Ministerio de Hacienda.- Conrado Hughes (hijo), por la Organización Nacional de Autobuses (ONDA) ante el Señor Ministro y evacuando la vista conferida por decreto de 17 del actual se presenta y expone: Que el dictamen del Señor Fiscal de Gobierno puede sintetizarse en tres aspectos distintos que analizaré separadamente: 1º) Salvedades sobre artículos e incisos especialmente señalados. Considerando ajustados a derecho las aclaraciones consignadas solo cabe prestarles mi expresa conformidad. 2º) Opinión contraria a la admisión de debentures. Considero esta manifestación del Señor Fiscal, como una opinión personal, sobre un problema ya debatido y resuelto en forma distinta por la doctrina y por el propio Poder Ejecutivo. 3º) Alcance de la aprobación de estas reformas. Acepto igualmente la manifestación del dictamen en vista. Lógica y legalmente, toda autorización de explotación de servicios públicos, requiere la obtención de los permisos previos de acuerdo con los reglamentos, leyes y normas constitucionales en vigor. En virtud de lo expuesto solicito que con las salvedades ya aceptadas de la Inspección General de Hacienda y las pertinentes del Señor Fiscal de Gobierno, se aprueben por el Señor Ministro proveer de acuerdo a lo solicitado.- Montevideo, Setiembre 20 de 1946.- (Fdo.): Conrado Hughes (hijo).
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