LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 8)

 PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS
ACTUACIONES CUMPLIDAS (II)
CONCLUSION

"IV.- Lamentablemente, nuevamente el Dr. Moretti, prevaleciéndose de su calidad de administrador de la ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. adoptó resoluciones contrarias a lo dispuesto por la Sindicatura.

A.- Realizó bienes muebles sin el control de la Sindicatura, fondos con lo que parcialmente canceló los pasivos salariales y anexos generados a favor del personal.

B.- Habría reintegrado al propietario del inmueble de Rua das Andradas, y realizado algún pago por  arrendamientos pendientes.

802.- Con relación a la situación planteada con los restantes bienes, y especialmente, con la actuación del Dr. Moretti, se adoptaron las siguientes disposiciones:

I.- Por telegrama del catorce de enermo de mil novecientos noventa y dos, se le ratificó  que debía abstenerse de cumplir cualquier clase de actos en nombre y representación de ONDA S.A..

II .- Por otro telegrama de la misma fecha se le intimó que rindiera cuenta de las ventas y operaciones realizadas, y pusiera a disposición de la Sindicatura los fondos que estuvieran en su poder, lo que hasta el momento no ha cumplido.

III.- Se solicitó a la Sede, autorización para designar un abogado en la ciudad de Porto Alegre, y para apoderarlo a fin de tramitar las acciones judiciales de las que ONDA S.A.  se encuentra asistida.

IV.- Asimismo, se legalizó un Testimonio de la resolución de esta Sede por la cual se había declarado a ONDA S.A.  en estado de liquidación, a fin de que la misma tuviera plena validez en la República del Brasil, y pudiera ser utilizada en la vía judicial.

Lamentablemente, ese Testimonio se encuentra desde el mes de mayo de mil novecientos noventa y dos en el Supremo Tribunal Federal, en la Ciudad de Brasilia, ya que ese es el único órgano facultado a otorgar el "exequatur".

Dado los problemas institucionales que vive el Brasil, y el rol que le cabe al Supremo Tribunal Federal en los mismos, se ha informado que es muy difícil estimar cuando se podrá contar con el "exequatur".

V.- Haciendo valer su calidad de apoderado el Dr. Sergio Do Nascimento, notificó a la arrendataria del local de Parque Humaitá, SANTO ANJO DA GUARDA Ltda. que debería proceder a depositar el monto de los arrendamientos, a fin de evitar que los mismos siguieran siendo cobrados por el Dr. Moretti, como hasta el momento.

Al momento, se espera la confirmación del Directorio de SANTO ANJO DA GUARDA Ltda., de que se este cumpliendo con lo intimado.

9                       CONCLUSION

9.1.- De lo dicho, surge que la situación de los bienes de ONDA S.A. en Brasil es sumamente compleja, y que la actividad del apoderado puede todavía perjudicar, aún más, los derechos de la masa.

9.2.- Existe riesgo de que el Dr. Moretti, valiéndose de sus presuntos créditos laborales, solicite la liquidación de ONDA S.A. en el Brasil,  pese a que con las sumas que cobró en su beneficio se cubren más que adecuadamente los rubros que se le pudieran haber llegado a adeudar.

9.3.- La situación no podrá ser mudada hasta tanto las autoridades judiciales de Brasilia, no otorguen el "exequatur" a la liquidación de la Sociedad.

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 7)

  PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

ACTUACIONES CUMPLIDAS (I)

"8.1 - En lo que hace relación con ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA.  la Sindicatura tenía tres opciones: recapitalizar la sociedad, a fin de que siguiera trabajando; proceder al traspaso del capital, o del fondo de comercio a un tercero; liquidarla.

Ante esa situación con relación a ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. se resolvió:

I.- Que transitoriamente se siguiera operando como hasta el momento, en el entendido de que ello no significaba que se generaran nuevos y mayores pasivos.

De esa forma,  se pretendía obtener algún interesado en la adquisición de las cuotas de capital de la sociedad, o en el fondo de comercio, puesto que la ubicación del local en que funcionaba era muy buena, el inmueble era adecuado a sus fines, y el monto que se debía abonar en concepto de arrendamiento moderado para la realidad del mercado de Porto Alegre.

Se pensó que eso factores, unidos a lo económico de la estructura de funcionamiento, y la existencia de una cartera de clientes, podría atraer algún interesado en acceder a la actividad de turismo.

II.- Lamentablemente, y pese a las tratativas realizadas fué imposible obtener ninguna oferta, siendo la explicación la grave situación recesiva por la que atraviesa el Brasil, que hace que los consumos suntuarios, como los viajes, se vean fuertemente disminuídos.

III.- Por ello, en un viaje realizado el tres de abril de mil novecientos noventa y dos, se comunicó al personal que cesaba en su actividad, y se encomendó al Gerente, Sr. Martínez, que bajo instrucciones del Dr. do Nascimento, abogado contratado luego de la autorización concedida por la Sede, debía proceder a la venta de los bienes muebles de la sociedad, con el fin de atender los pequeños pasivos pendientes, y cancelar el pasivo derivado de los créditos laborales que el cierre generaría a su favor, y el de la otra empleada.

Con respecto al local, se le instruyó que debería fijarse, de común acuerdo con el arrendador la fecha del reintegro."

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 6)

 PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

LA CONCESION ADMINISTRATIVA

HECHOS POSTERIORES A LA LIQUIDACION

"6.1 Como se ha dicho, ONDA S.A. era titular de una concesión administrativa de ciertas áreas en el edificio de la Terminal Rodoviaria de la Ciudad de Porto Alegre, destinadas a la atención al público y venta de pasajes, y una sala en Primer Piso, para oficinas.-

6.2 En esos locales existían bienes muebles de propiedad de ONDA S.A. como ser, escritorios, acondicionador de aire, líneas telefónicas directas de la ABAV, etc.-

7.1 En ocasión de un primer viaje de uno de los Síndicos y uno de los Asesores legales, a la Ciudad de Porto Alegre, encontraron la siguiente situación de hecho:

A.- El Dr. Fernando Dornelles Moretti, había dispuesto de las líneas de teléfono instaladas en el local de PARQUE HUMAITA, con lo que había obtenido aproximadamente U$S 7.000.

Con el fruto de esa venta, habría cancelado créditos laborales generados a favor de los dependientes de ONDA S.A. , en concepto de salarios impagos e indemnizaciones por despido.

Se aclara que el Dr. Moretti había sido autorizado a proceder en esa forma por resolución del Directorio de ONDA S.A. adoptada en la Sesión del treinta y uno de julio de mil novecientos noventa y uno, debidamente comunicada.

B.- Según la información recabada, el Dr. Moretti se habría considerado despedido, y habría cobrado una importante suma por los conceptos laborales, la que habría liquidado sobre la base de una remuneración de veinte salarios mínimos del área de Porto Alegre.

C.- En operaciones realizadas privadamente, el Dr. Moretti vendió la mayor parte de los bienes muebles existentes en el local de Parque Humaitá, cuyos frutos habría destinado a los mismos fines.

D.- En una operación menos transparente aún, el Dr. Moretti habría gestionado la devolución a la concedente de los bienes alcanzados por la concesión administrativa a la que se ha hecho referencia.

El reintegro de esos bienes se realizó de forma tal de asegurarle una nueva concesión a CAUVI S.A., empresa uruguaya de la cual el Dr. Moretti es actualmente asesor o empleado.

Además, a través de la devolución ficta de los bienes al concedente, se perjudicaron los intereses de ONDA S.A. puesto que sin haberlos pagado, CAUVI S.A. utilizaría los bienes muebles existentes en esos locales.

E.- El once de noviembre de mil novecientos noventa y uno, el Dr. Moretti celebró un contrato por el cual dió en arrendamiento a SANTO ANJO DA GUARDA Ltda. empresa brasileña de transporte carretero, el local de Parque Humaitá.

Si bien el Directorio de ONDA S.A., en su sesión del 31/07/91 había autorizado al apoderado arrendar el inmueble, el otorgamiento del referido contrato significa una doble violación:

I.- Por una parte, a la previsión contractual contenida en la Escritura de Hipoteca, a la que ya se ha hecho referencia.

II.- Por la otra, luego de disponerse la liquidación de ONDA S.A. el poder del Dr. Moretti debe considerarse caduco, en virtud de lo que dispones el Inciso Sexto Artículo 2086 del Código Civil, e Inciso Cuarto del Artículo 326 del Código de Comercio, en disposiciones que existen, casi con el mismo texto en la legislación brasileña.

Pero además, el apoderado había sido instruido de que debía de abstenerse de ejecutar cualquier tipo de actos, sin la previa autorización de los suscriptos.

F.- Desde el punto de vista económico, se reputa el contrato firmado por el Dr. Moretti, utilizando en forma indebida el poder del que había sido titular, es inconveniente por las siguientes razones:

I.- En el contrato se estableció  que el monto del alquiler reajustaría cada seis meses, cuando lo normal en la plaza de Porto Alegre, dada la inflación existente, es que los precios de los arriendos se reajusten cada dos o tres meses.

II.- Según la información recogida en la Ciudad de Porto Alegre, es normal que al momento de celebrarse un contrato de arrendamiento con destino comercial, el arrendador perciba una suma no inferior a tres o cuatro meses de arriendo, en concepto de "llave".

III.-  Además, en caso de que el Banco de la República Oriental del Uruguay siga adelante con la ejecución hipotecaria planteada, la subsistencia del contrato de arrendamiento significará un abatimiento sustancial del precio a obtenerse en la almoneda, disminuyendo las posibilidades de que se satisfagan los créditos de ese acreedor.

Ello es más grave aún, porque la legislación brasileña establece una preferencia a favor del arrendatario para la adquisición del inmueble que ocupa en tal calidad."

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 5)

  PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

ONDA CARGO - AUXILIAR DE TRANSPORTE Ltda.

"5.1  La firma del acápite era una pequeña sociedad de responsabilidad limitada, que había sido establecida por ONDA S.A.  para cumplir funciones similares a BINT S.A. en el Uruguay, es decir, transporte de correspondencia y pequeños paquetes.

El capital habría sido aportado por ONDA S.A. si bien figurarían otras personas como tenedores de algunas de las cuotas de capital.

5.2 Al momento de decretarse la liquidación de ONDA S.A. le empresa ya no  tenía actividad alguna, en virtud de haberse resuelto su liquidación, en la sesión del Directorio del 31/07/91, la que se había encargado al Dr. Fernando Dornelles Moretti.

5.3 Según la información recabada en Porto Alegre, ONDA CARGO -     AUXILIAR DE TRANSPORTE Ltda. tenía un pequeño activo, y su pasivo no era significativo.

5.4 Hasta el momento, no han podido obtener del Dr. Moretti, ninguna información concreta acerca del estado de los procedimientos de liquidación.-"

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 4)

 PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA.

" 4.1 ONDA VIAGEMS E TURISMO Ltda. es una Sociedad de Responsabilidad Limitada constituida en la ciudad de Porto Alegre, el veintiocho de mayo de mil novecientos ochenta y seis, y registrada el mismo día en el Cartorio respectivo de esa Ciudad.

Como lo indica su propia denominación, el giro de ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA (en adelante ONDA BRASIL) era la actividad de Turismo.

4.2 Para ello, era titular de una "patente" o autorización administrativa que en dicho país se necesita para operar en esa actividad.

La sociedad funcionaba en un local arrendado, ubicado en un excelente punto céntrico en la Ciudad de Porto Alegre, en Rua das Andradas 1234, Piso Tercero, Aptos. 301 y 302.

4.3 El capital de la Sociedad, que, como se ha dicho tenía forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada era de Cr.$ 640.000, que se distribuía en la siguiente forma:

Los directores de ONDA S.A. Dr. Bernardo Pedro Berro Olivera; el Esc. Rodolfo Pérez Turri, el Dr. Jorge García Novales y el Esc. Oscar Jover Cr$ 89.600 cada uno. El Dr. André Cirne Lima, brasileño, Cr.$ 25.600 y ONDA S.A.Cr$ 256.000.-

4.4 Se aclara que el ciento por ciento del capital social había sido, en la realidad de los hechos, aportado por ONDA S.A., la que en sus libros mantenía la correspondiente partida por la inversión realizada.-

4.5 Sin embargo, para cumplir con disposiciones brasileñas en materia de sociedades, o por razones fiscales, se adoptó la modalidad de que parte de las cuotas de capital estuvieran, durante períodos prolongados, a nombre individual de personas físicas vinculadas a ONDA S.A.-

Según la información recabada, todas esas personas habrían suscripto contradocumentos a favor de ONDA S.A. en los que se establecía la real situación de hechos.-

4.6 Por documento del dieciseis de enero de mil novecientos ochenta y nueve, denominado de "Alteración de Contrato Social", los particulares que figuraban como tenedores de cuotas sociales, se las cedieron a ONDA S.A. , resultando de allí, la siguiente tenencia:

ONDA S.A. NCr$ 639.00, equivalente a seiscientas treinta y nueve cuotas de capital, y el Dr. André Cirne Lima NCr$ 1.00 equivalente a una cuota de capital social.

4.7 Por documento de "Alteración de Contrato Social", fechado en la Ciudad de Porto Alegre el trece de noviembre de mil novecientos noventa, el Dr. Cirne Lima, cedió su cuota social en el capital al Dr. Fernando Dornelles Moretti.

Si bien la cuota de capital tiene un valor prácticamente simbólico, ella es trascendente porque en el Numeral Cuarto del mismo documento, se designó al tenedor de la misma, como Administrador de la Sociedad.

4.8 Pese a intensas búsquedas, no ha sido posible ubicar el contradocumento, en el que se aclararía la situación de titularidad de la cuota social referida.-

4.9 La marcha diaria de la Sociedad estaba a cargo de un Gerente, el Sr. Luis Martínez, de nacionalidad uruguaya, contándose al momento de la Liquidación únicamente con otra dependiente, de nacionalidad brasileña.

4.10 Como se ha dicho más arriba, al momento de asumir su cargo esta Sindicatura, ONDA VIAGEMS E TURISMO presentaba un nivel muy bajo de actividad.

Ello, era consecuencia directa de la revocación de la línea internacional Montevideo - Porto Alegre - San Pablo de la que era titular ONDA S.A.

4.11 En efecto, las actividades principales de la firma eran:

- La de atender pasajeros, en la modalidad de "turismo receptivo" enviados por ONDA ARGENTINA CAMBIOS, VIAJES Y TURISMO S.A. de Buenos Aires y ONDA TUR, nombre con el que giraba la firma MAXITON S.A., también propiedad de ONDA S.A. en Montevideo.

- La de vender  "paquetes" turísticos preparados por las referidas firmas,en la plaza de Porto Alegre.

Esa operativa determinaba que sus principales acreedores y deudores, fueran esas firmas. Normalmente, entre ellas, se compensaban créditos y débitos generados entre las mismas, a fin de cancelar los servicios de hotelería, transportes locales, y similares que se prestaban a los pasajeros.

Fuera de ello, su pasivo era pequeño, y directamente vinculado al giro, como ser, saldos con hoteles, etc. Su única obligación financiera era un saldo de un préstamo que la misma mantenía con la Sucursal Porto Alegre del Banco Real, por un monto aproximado a los U$S 6.000.-

Desde el punto de vista laboral, ONDA BRASIL había asumido los resultados de una Sucursal que ONDA S.A. había tenido en la Ciudad Brasileña de Pelotas.-

4.12 Su situación de pagos era más o menos regular, teniendo pequeños atrasos en el pago del arriendo del local en que tenía su sede, y similares.-

De acuerdo con la información obtenida del Estudio o Gestoría contable que atendía a la Empresa, no había mayores obligaciones frente a la Previsión Social, o la Receita Federal (Dirección General Impositiva)."

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 3)

 PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

EL INMUEBLE DE PARQUE HUMAITA

"3.1  Respecto a este inmueble se precisa:

A) Desde el punto de vista físico, se trata de un hermoso inmueble, ubicado en una zona muy adecuada para la prestación de servicios vinculados al transporte de pasajeros por carretera, puesto que la mayor parte de las grandes empresas del sector se encuentran ubicadas en las proximidades.-

Consta de oficinas de buen nivel, alojamientos realizados con muy buenas terminaciones, facilidades para hacer services y mecánica ligera en autobuses, y espacio para guardar hasta ocho autobuses.-

B) Desde el punto de vista jurídico, el bien pertenece a ONDA S.A.  Uruguay.

C) Por escritura pública otorgada en la ciudad de Porto Alegre el veintidos de agosto de mil novecientos ochenta y siete, ONDA S.A. gravó el referido bien con una hipoteca de primer grado a favor del Banco de la República Oriental del Uruguay, para garantizar obligaciones contraídas en el Uruguay.-

El monto de las obligaciones así garantizadas tenía como tope la suma de U$S 300.000.-

D) Actualmente, el acreedor hipotecario está ejecutando la referida hipoteca en autos que tramitan ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de Vigésimo Cuarto Turno bajo la ficha 664/91, actualmente acordonado.-

En esos autos se persigue el cobro de la suma de N$ 683.572.606" (U$S 200.226,30 aprox.) "y N$ 37.867.359 (U$S 11.092 aprox.) ", con más gastos y costos.-

E) Es importante recalcar que en la Cláusula Novena del Contrato de Hipoteca, se prohibió específicamente a ONDA S.A.  arrendar el local.-

3.2 En suma, se trata de un local muy adecuado para la operativa que tenía ONDA S.A., construído con terminaciones que no son comunes en ese tipo de edificios, y muy bien ubicado.-

Sin embargo, para ser utilizado por Empresas brasileñas de transporte de pasajeros por tierra, el inmueble resulta pequeño e inadecuado, por cuanto en dicho país las Empresas cuentan con flotas de centenares de autobuses.-"

Es importante hacer un alto, y aclarar, que en los hechos es conocido que el inmueble fue alquilado y luego vendido a la empresa brasileña de transporte de pasajeros por autobus, llamada "Santo Anjo".

"3.3 Las estimaciones de valor que se han podido obtener le asignan aproximadamente U$S 300.000.-, pero debe tenerse presente que el segmento de mercado es muy pequeño y que, por lo tanto, está sujeto a variaciones significativas.-

A ello, se suma la inestabilidad de la moneda del vecino país, que resta precisión a las estimaciones."

LA LIQUIDACION DE "ONDA VIAGEMS E TURISMO LTDA. Y ONDA CARGO AUXILIAR DE TRANSPORTE LTDA. (parte 2)

PARTE DEL  INFORME DE LOS SEÑORES SINDICOS

- INTRODUCCION

- DETALLE DE LOS BIENES

La siguiente publicación, ha sido extraída del Informe de los Señores Síndicos, fechado el 16 de octubre de 1992, está es una parte del mismo que corresponde a la filial de O.N.D.A. S.A. en Brasil.

" 1.1 Inmediatamente después de tomar posesión de su cargo, la Sindicatura, se reunió en Montevideo con el Representante legal de ONDA S.A. en la República Federativa del Brasil, Dr. Fernando Dornelles Moretti, abogado del Foro de Porto Alegre."

Resulta muy importante aclarar, de antemano para las siguientes publicaciones, que los cuestionamientos que se plantean por parte de los Señores Síndicos, con respecto a las actuaciones del Dr. Moretti (representante legal de ONDA S.A. en Brasil), corren por cuenta de los mismos y no son necesariamente compartidos por este blog. En lo personal, me arriesgo a decir, que ante el duro y difícil momento del cese de actividades de la Empresa, el Dr. Fernando Dornelles Moretti, a quien nunca conocí personalmente, HIZO LO QUE PUDO LO MEJOR QUE PUDO, y creo que a nuestra querida Empresa le evito juicios y reclamos que hubiesen significado un gran dolor de cabeza. Aunque, también aclaro, no he tenido acceso a todos los elementos de juicio que puedan haber tenido los Señores Síndicos.

Lo valioso de este documento, no está precisamente en esos cuestionamientos, sino en el relato de como se produjo el cese de actividades comerciales de la Empresa, en la República Federativa del Brasil.